文/广州日报全媒体记者章程

　　公司注销了，可两名原股东却被起诉了，原因是公司注销前有侵权行为。作为有限责任公司，注销后股东还要担责吗？近日，广州法院审结了这起纠纷，判决两名原股东需承担赔偿责任。

　　甲公司是有限责任公司，成立于2016年，经营范围为货物进出口等。黄某、谭某是甲公司的股东。2018年8月，甲公司申报出口一批鞋子，但海关经查验，发现其中有100箱某注册商标的制冷剂未申报。乙公司确认该批制冷剂属于假冒注册商标的商品。海关调查后作出处罚决定，没收该批制冷剂并对甲公司处以罚款。

　　2020年10月，甲公司通过股东会决议，因经营不善，决定解散并开始清算。据《清算报告》载明，公司债权债务已经全部处理完毕。2020年11月，甲公司被核准注销登记。

　　2021年4月，海关委托案外公司对侵权制冷剂进行处理，乙公司为此垫付了10万元危险废物处理费。2021年6月，乙公司将黄某、谭某诉至法院，要求两人赔偿甲公司侵犯其注册商标权的经济损失及为维权所产生的合理费用55万元，并在报纸上刊登声明，消除影响。

　　庭审中，乙公司明确其没有授权许可甲公司使用涉案商标。法院依法认定甲公司出口涉案制冷剂的行为侵犯了乙公司的注册商标专用权。

　　甲公司注销后，黄某、谭某是否需要担责？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

　　法院审理后判决，黄某、谭某共同赔偿乙公司经济损失及维权合理费用共20万元。

　　法官提醒

　　公司清算、注销登记不能摆脱公司已有债务负担

　　荔湾法院综合审判庭左斯法官提醒，勿滥用公司有限责任规避债务。公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的法律制度。公司法人必须经合法清算，依法注销登记，才能构成法律意义上的终止。

　　作为公司股东，具有法定清算义务，对公司负有诚信义务，应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并在法定期限内及时依法定程序组织进行清算。

　　法官提醒，公司解散应遵循合法、诚信原则，公司清算、注销登记不能成为摆脱公司已有债务负担、逃避公司债务追索的方便之门、便利手段，不得滥用公司有限责任规避债务，损害债权人利益。明知公司负有侵权或违约等债务，未依法履行清算义务注销公司的，股东仍应就此承担赔偿责任。