许多消费者都对慕思的宣传海报中，一位叼着烟斗的外国老人印象深刻。但少有人知道，这个宣传设计理念源于欧洲的品牌，实际是创立于广东东莞的本土品牌。近日，随着慕思IPO进入关键时期，其与欧派合作业务的合法性等多个问题，遭证监会追问。在最新披露的上万字的首发反馈意见中，慕思被追问参股股东欧派投资入股的原因，并要求其详细说明与欧派投资及其关联公司的合作模式、交易具体内容、交易金额等，并摘要披露相关交易的公允性，是否存在利益输送等情形。   

　　文/广州日报全媒体记者 赵方圆

　　冲刺深交所主板，第一大客户当上股东引关注

　　去年，慕思在广东证监局办理辅导备案登记，今年6月发布了预披露招股说明书，申请在深圳证券交易所上市。招股书显示，此次拟公开发行新股不低于4001万股，占发行后总股本比例不低于10%，募资金额18.99亿元。

　　值得注意的是，截至招股说明书签署日，慕思申报前最近一年突然新增股东12名。据慕思公布的最近一年新增股东的情况，红星美凯龙持股比例为22.5%、华联综艺持股比例为14.75%、欧派投资持股比例为13.5%。2020年欧派家居成为发行人第一大客户；2020年12月，红星美凯龙、欧派投资增资入股发行人。欧派作为慕思第一大客户，又成为公司股东，此举引发外界关注。

　　对此，证监会近期披露的《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，要求慕思补充披露2020年向欧派家居直供销售的金额大幅增加的原因及合理性，说明是否存在期后退回的情形；向欧派家居销售的毛利率显著低于其他客户的原因及合理性；参股股东红星美凯龙、欧派投资入股的原因，欧派投资2020年增资入股与欧派家居2020年为发行人第一大客户之间是否相关等。

　　事实上，慕思与欧派的合作要追溯到2019年。据慕思发布的招股书，2019年9月，慕思与欧派家居联合共创了“慕思·苏斯”品牌，该品牌仅供欧派全渠道销售。2019 年、2020 年，慕思对欧派家居的销售实现快速增长，收入金额分别为6288.15万元和28817.64万元，占营业收入的比例分别为1.63%、6.47%，欧派家居已成为慕思2020年度第一大客户。截至慕思招股说明书签署日，欧派家居通过其全资子公司欧派投资持有发行人1.5%股权。

　　然而，随着欧派家居业务规模和占比持续提高，毛利率却明显低于同行业其他客户。招股书显示，2019-2020年，欧派家居直供销售占比从38.3%提升至74.62%；毛利率则从37.71%下降至23.35%。同期其他客户的毛利率在60%左右。慕思在经营风险中也表示，随着欧派家居对公司销售收入规模和占比的进一步提高，可能存在其凭借渠道规模优势和持股地位压低公司产品销售价格或延长货款结算和支付周期等情形，将可能对公司毛利率和运营资金造成不利影响。

　　近七成收入依赖经销模式，重营销轻研发

　　记者注意到，当前慕思最主要的销售方式仍是经销模式。2018年至2020年期间，慕思通过经销模式实现销售收入分别为24亿元、27亿元，31亿元，占主营业务收入75.85%、70.84%和69.03%。截至去年12月31日，慕思经销商数量达到1401家。

　　慕思也在经营风险中提示，由于经销商数量众多，地域分布较为分散，客观上增加了公司对经销商的管理难度。若个别经销商违反公司关于销售价格、客户服务等方面的相关管理要求，或经营活动有悖于公司品牌管理规定，将可能给公司的品牌和声誉带来不利影响。此外，慕思在营销上的投入也已远超研发投入。招股书显示，2018-2020年，慕思股份销售费用分别为9.8亿元、12.1亿元和11.05亿元，销售费用率分别为30.73%、31.32%和24.82%；再看广告费用率，2020年喜临门、梦百合、顾家家居的广告费用率3.01%、2.26%、4.91%，慕思则为8.96%，远高于同行。而同期研发费用分别为0.77亿元、0.74亿元、0.9亿元，费用率为2.42%、1.92%、2.03%。